Об акционерных обществах и защите прав акционеров (новая редакция)

Закон Республики УзбекистанО внесении изменений и дополнений в Закон Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»

Принят Законодательной палатой 18 февраля 2014 года. Одобрен Сенатом 10 апреля 2014 года.

Статья 1. Внести в Закон Республики Узбекистан от 26 апреля 1996 года № 223-I «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 1996 г., № 5-6, ст. 61; 1997 г., № 2, ст. 56; 1998 г., № 3, ст. 38, № 9, ст. 181; 1999 г., № 9, ст. 229; 2001 г., № 1-2, ст. 23; 2003 г., № 1, ст. 8, № 9–10, ст. 149; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2006 г., № 4, ст. 154; 2007 г., № 7, ст. 325, № 12, ст.ст. 598, 606, 608; 2008 г., № 9, ст. 489, № 12, ст. 640; 2009 г., № 4, ст. 133, № 9, ст. 330; 2010 г., № 9, ст. 337) изменения и дополнения, утвердив его новую редакцию (прилагается).

Статья 2. Кабинету Министров Республики Узбекистан:

• привести решения правительства в соответствие с настоящим Законом;
• обеспечить пересмотр и отмену органами государственного управления их нормативно-правовых актов, противоречащих настоящему Закону.

Статья 3. Настоящий Закон вступает в силу со дня его официального опубликования.

Президент Республики Узбекистан И. КАРИМОВ
г. Ташкент, 6 мая 2014 г., № ЗРУ-370

Об акционерных обществах и защите прав акционеров
(новая редакция)

Глава 1. Общие положения

Статья 1. Цель настоящего Закона
Целью настоящего Закона является регулирование отношений в области создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерных обществ, а также защиты прав акционеров.
Статья 2. Законодательство об акционерных обществах и защите прав акционеров
Законодательство об акционерных обществах и защите прав акционеров состоит из настоящего Закона и иных актов законодательства.
Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности, а также акционерных обществ при приватизации государственных организаций определяются законодательством.
Если международным договором Республики Узбекистан установлены иные правила, чем те, которые предусмотрены законодательством Республики Узбекистан об акционерных обществах и защите прав акционеров, то применяются правила международного договора.
Статья 3. Правовое положение акционерного общества
Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный фонд (уставный капитал) которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих права акционеров по отношению к обществу.
Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, в том числе имущество, переданное ему в уставный фонд (уставный капитал), учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество приобретает статус юридического лица с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
Общество вправе открывать банковские счета на территории Республики Узбекистан и за ее пределами.
Общество имеет свое полное и может иметь сокращенное фирменное наименование с указанием на его организационно-правовую форму.
Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на государственном языке и указание места его нахождения. В печати может быть одновременно указано фирменное наименование на любом другом языке.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации участников гражданского оборота, товаров, работ и услуг.
Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, если в уставе общества не установлено иное.
Общество должно иметь почтовый адрес и адрес электронной почты, по которым с ним осуществляется связь. Общество обязано уведомлять об изменении своего местонахождения (почтового адреса) и адреса электронной почты органы государственной регистрации юридических лиц (далее — регистрирующий орган) путем направления письменного уведомления, а акционеров — путем опубликования в средствах массовой информации.
Статья 4. Ответственность общества
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Если банкротство общества вызвано неправомерными действиями лица, выступающего в качестве акционера, который имеет право давать обязательные для общества указания, то на указанного акционера в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Акционер имеет право давать обязательные указания только в случае, когда это право предусмотрено в уставе общества.
Банкротство общества считается вызванным действиями акционера, который имеет право давать обязательные для общества указания, только в случае, если он использовал указанное право в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит банкротство общества.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Статья 5. Проведение подписки на выпускаемые обществом акции
Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции путем публичного размещения с учетом требований законодательства.
Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции путем частного размещения, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена законодательством и уставом общества.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, за исключением случая, установленного в статье 6 настоящего Закона.
Статья 6. Преимущественное право на приобретение акций у акционера
В случае, если число акционеров не превышает пятидесяти, уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право:
у акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене и на условиях предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них;
у общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если другие акционеры этого общества не использовали свое преимущественное право.
Акционер, продающий свои акции, обязан известить в письменной форме напрямую либо через общество остальных акционеров о намерении продать свои акции с указанием цены и условий предложения третьему лицу.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества, при этом срок использования преимущественного права не может быть менее десяти и более тридцати дней с момента предложения акций на продажу.
В случае продажи акционером принадлежащих ему акций с нарушением преимущественного права, любой акционер общества и (или) общество имеют право в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Уступка указанного преимущественного права приобретения акций не допускается.
Статья 7. Филиалы и представительства общества
Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства.
Филиалом является обособленное подразделение общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
Представительством является обособленное подразделение общества, расположенное вне места его нахождения, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами. Они действуют на основании положения, утвержденного наблюдательным советом общества. Имущество общества, которым наделяются филиал и представительство, учитывается на балансе общества.
Руководитель филиала или представительства назначается обществом и действует на основании доверенности, выданной обществом.
Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее и открывшее их общество.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами Республики Узбекистан осуществляются в соответствии с законодательством страны по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Республики Узбекистан.
Статья 8. Дочерние и зависимые хозяйственные общества
Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.
Дочернее хозяйственное общество не отвечает по обязательствам своего основного общества.
Основное общество, которое имеет право давать дочернему хозяйственному обществу обязательные указания, несет солидарную ответственность с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество считается имеющим право давать дочернему хозяйственному обществу обязательные указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним хозяйственным обществом или уставе дочернего хозяйственного общества.
В случае банкротства дочернего хозяйственного общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его обязательствам.
Банкротство дочернего хозяйственного общества считается происшедшим по вине основного общества только в случаях, когда основное общество дало дочернему хозяйственному обществу обязательное указание и (или) использовало возможность в целях совершения дочерним хозяйственным обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит банкротство дочернего хозяйственного общества.
Акционеры (участники) дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему хозяйственному обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него права и (или) возможность в целях совершения дочерним хозяйственным обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее хозяйственное общество понесет убытки.
Хозяйственное общество признается зависимым, если другое участвующее общество имеет более двадцати процентов его голосующих акций (доли).
Глава 2. Создание общества
Статья 9. Способы создания общества
Общество может быть создано путем учреждения или реорганизации юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).
Статья 10. Учреждение общества
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним учредителем решение о его учреждении принимается им единолично.
Учредители общества заключают между собой учредительный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного фонда (уставного капитала) общества, типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.
Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, формирования органов управления общества.
Решения об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимаются учредителями единогласно.
См. предыдущую редакцию.
Общество создается с участием иностранных инвесторов, доля которых должна составлять не менее 15 процентов от уставного фонда (уставного капитала) общества, за исключением случаев, установленных решениями Президента Республики Узбекистан и Кабинета Министров Республики Узбекистан.
(статья 10 дополнена частью пятой Законом Республики Узбекистан от 23 сентября 2016 года № ЗРУ-411— СЗ РУ, 2016 г., № 39, ст. 457)
Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с законодательством Республики Узбекистан.
При преобразовании государственной организации в акционерное общество решение о его учреждении принимается органом, уполномоченным распоряжаться государственным имуществом.
Число учредителей и акционеров общества неограниченно.
Статья 11. Учредители общества
Учредителями (учредителем) общества признаются юридические и физические лица, подписавшие учредительный договор о его создании.
Государственные органы не могут выступать учредителями (акционерами) общества, если иное не установлено законом, решением Президента Республики Узбекистан или Кабинета Министров Республики Узбекистан.
Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием, до государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
При преобразовании государственной организации в акционерное общество учредителем общества является орган, уполномоченный распоряжаться государственным имуществом.
Распределение акций между учредителями общества осуществляется в соответствии с учредительным документом.
Статья 12. Учредительное собрание
Учредительное собрание:
принимает решение об учреждении общества и утверждает его устав;
утверждает договоры, заключенные учредителями в ходе учреждения;
определяет порядок оплаты акций учредителями;
определяет типы выпускаемых акций и их количество;
избирает наблюдательный совет, ревизионную комиссию (ревизора) общества;
образует (избирает, назначает) исполнительный орган общества.
Голосование на учредительном собрании проводится в соответствии с вносимыми учредителями долями.
Учредительное собрание принимает решения простым большинством голосов, за исключением случаев, когда принимаются решения об изменении учредительного договора, для чего требуется согласие всех учредителей.
Решения учредительного собрания оформляются протоколом, подписываемым всеми учредителями общества.
Преобразование государственной организации в акционерное общество осуществляется на основе решения, принимаемого органом, уполномоченным распоряжаться государственным имуществом, без проведения учредительного собрания.
В обществе с одним учредителем учредительное собрание не проводится.
Статья 13. Устав общества
Учредительным документом общества является его устав, который должен содержать следующие сведения:
полное (при наличии сокращенное) фирменное наименование, местонахождение (почтовый адрес) и адрес электронной почты общества;
предмет (основные направления) и цели деятельности;
размер уставного фонда (уставного капитала);
количество, номинальную стоимость, типы (простые, привилегированные) акций общества;
структуру управления обществом, число членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии и исполнительного органа общества, порядок их формирования, полномочия этих органов.
Уставом общества могут быть установлены ограничения максимального размера доли в уставном фонде (уставном капитале) общества, принадлежащей одному акционеру.
Устав общества, в отношении которого государством вводится специальное право на участие в управлении обществом («золотая акция»), должен содержать положения об использовании государством указанного специального права.
Устав общества может содержать и иные положения в соответствии с законодательством.
 LexUZ шарҳи
См. приказ министра юстиции Республики Узбекистан от 20 декабря 2016 года № 294-мх «Об утверждении Типовых форм учредительных документов коммерческих организаций» (рег. № 2848 от 20.12.2016 г.).
По требованию акционера или любого заинтересованного лица общество обязано в течение трех рабочих дней предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию устава общества.
Статья 14. Государственная регистрация общества
Общество подлежит государственной регистрации в качестве юридического лица.
Для государственной регистрации общество представляет в регистрирующий орган устав и иные документы общества, предусмотренные законодательством. Общество, созданное путем преобразования государственной организации, а также созданное одним учредителем, представляет устав общества.
Нарушение установленного законом порядка создания общества или несоответствие его устава закону влекут отказ в государственной регистрации. Отказ в государственной регистрации по мотивам нецелесообразности создания общества не допускается. Отказ в государственной регистрации, а также нарушение сроков регистрации могут быть обжалованы в суд.
В срок не более трех месяцев с даты государственной регистрации общество обязано подготовить и утвердить на общем собрании акционеров положения об общем собрании акционеров, о наблюдательном совете, об исполнительном органе (соответственно о директоре, правлении, доверительном управляющем) и о ревизионной комиссии (ревизоре) общества, устанавливающие порядок деятельности, права и обязанности, а также процедуру принятия решений указанными органами общества.
Статья 15. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества
Изменения и дополнения в устав общества, включая устав общества в новой редакции, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 14 настоящего Закона для регистрации общества.
Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Глава 3. Уставный фонд (уставный капитал) общества. Акции, облигации и иные ценные бумаги общества, чистые активы общества
Статья 16. Уставный фонд (уставный капитал) и акции общества
Уставный фонд (уставный капитал) общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и выражается в национальной валюте Республики Узбекистан. Номинальная стоимость всех выпускаемых обществом акций должна быть одинаковой.
Уставный фонд (уставный капитал) общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
При создании общества на базе государственной собственности сумму уставного фонда (уставного капитала) общества составляет рыночная стоимость организации (имущества), определенная в порядке, установленном Кабинетом Министров Республики Узбекистан.
Общество обязано размещать простые акции, а также вправе размещать привилегированные акции. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать двадцати процентов от уставного фонда (уставного капитала) общества.
При учреждении общества все его акции размещаются среди его учредителей.
Статья 17. Размер уставного фонда (уставного капитала) общества
Минимальный размер уставного фонда (уставного капитала) общества должен составлять не менее суммы, эквивалентной четыремстам тысячам долларов США по курсу Центрального банка Республики Узбекистан на дату государственной регистрации общества.
Предельный срок формирования уставного фонда (уставного капитала) общества в размере, предусмотренном уставом общества, не должен превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Статья 18. Увеличение уставного фонда (уставного капитала) общества
См. предыдущую редакцию.
Уставный фонд (уставный капитал) общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций.
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Решения об увеличении уставного фонда (уставного капитала) общества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимаются общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества, если в соответствии с уставом общества либо решением общего собрания акционеров наблюдательному совету дано право принятия таких решений.
Решением об увеличении уставного фонда (уставного капитала) общества должны быть определены количество размещаемых дополнительных простых акций и привилегированных акций, сроки и условия их размещения.
Увеличение уставного фонда (уставного капитала) общества регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных типов, указанное в уставе общества, должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих типов.
Решением об увеличении уставного фонда (уставного капитала) общества является решение о выпуске дополнительных акций, принятое соответствующим органом управления общества.
Увеличение уставного фонда (уставного капитала) общества может осуществляться за счет привлеченных инвестиций, собственного капитала общества и начисленных дивидендов в порядке, установленном законодательством.
При увеличении уставного фонда (уставного капитала) общества за счет его собственного капитала дополнительные акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции того же типа, что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Не допускается увеличение уставного фонда (уставного капитала) общества, в результате которого не обеспечивается соответствие суммы увеличения к номинальной стоимости одной акции.
(текст статьи 18 в редакции Закона Республики Узбекистан от 25 апреля 2016 года № ЗРУ-405 — СЗ РУ, 2016 г., № 17, ст. 173)
Статья 19. Уменьшение уставного фонда (уставного капитала) общества
Уставный фонд (уставный капитал) общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций обществом с последующим их аннулированием.
Уменьшение уставного фонда (уставного капитала) общества путем приобретения и аннулирования части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
Общество не вправе уменьшать уставный фонд (уставный капитал), если в результате этого его размер станет меньше установленного статьей 17 настоящего Закона минимального размера уставного фонда (уставного капитала) общества, определяемого на дату государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.
Решения об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимаются общим собранием акционеров.
Принимая решение об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества, общее собрание акционеров указывает причины уменьшения уставного фонда (уставного капитала) и устанавливает порядок его уменьшения.
Статья 20. Уведомление кредиторов об уменьшении размера уставного фонда (уставного капитала) общества
Не позднее тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного фонда (уставного капитала), общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее тридцати дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества потребовать от общества досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.
Статья 21. Акции общества
Акции являются именными эмиссионными ценными бумагами и по типу могут быть простыми и привилегированными.
Акция неделима. Если акция принадлежит на праве общей собственности нескольким лицам, все они признаются одним акционером и пользуются правами, удостоверенными акцией, через своего общего представителя.
Акция одного типа предоставляет каждому акционеру, владеющему ею, одинаковый с другими владельцами акций данного типа объем прав.
Конвертация простых акций в привилегированные акции, корпоративные облигации и иные ценные бумаги не допускается.
Владельцем акции — акционером признается юридическое или физическое лицо, которому акции принадлежат на праве собственности либо ином вещном праве.
Простые акции являются голосующими, дающими права их владельцу на получение дивидендов, участие в управлении обществом.
Привилегированными акциями являются акции, которые дают право их владельцам в первоочередном порядке получать дивиденды, а также средства, вложенные в акции при ликвидации общества. Привилегированные акции дают право их владельцам на получение определенных дивидендов независимо от наличия прибыли общества.
Голосующей акцией общества является простая или привилегированная акция, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Типы выпускаемых акций, порядок их размещения, выплаты по ним дивидендов определяются уставом общества.
Статья 22. Золотая акция
«Золотая акция» — специальное право участия государства в управлении отдельными обществами, которое вводится на основании решения Кабинета Министров Республики Узбекистан при приватизации государственных предприятий или реализации в частную собственность государственного пакета акций обществ, имеющих стратегическое значение, и обеспечивает защиту экономических интересов страны.
«Золотая акция» не имеет стоимости, не подлежит отчуждению и передаче в залог, не учитывается при определении размера уставного фонда (уставного капитала) общества и начислении дивидендов.
«Золотая акция» может быть введена в обществах, в которых доля государства отсутствует или не превышает двадцати пяти процентов уставного фонда (уставного капитала) общества. Порядок использования государством «золотой акции» устанавливается Кабинетом Министров Республики Узбекистан.
«Золотая акция» реализуется посредством назначения представителя государства в наблюдательный совет общества (далее — представитель государства). Представитель государства в обязательном порядке участвует в общем собрании акционеров и заседаниях наблюдательного совета общества с правом наложения вето на решения по вопросам, указанным в абзацах втором — четвертом, седьмом, восьмом и двадцать третьем части первой статьи 59, а также в абзацах девятнадцатом — двадцать первом части первой и в абзаце втором части второй статьи 75 настоящего Закона. Наложение вето осуществляется в письменной форме в день принятия этих решений.
Статья 23. Номинальная стоимость акций
Номинальная стоимость акций не может быть более пяти тысяч сумов.
Статья 24. Рыночная стоимость ценных бумаг
Под рыночной стоимостью ценной бумаги понимается наиболее вероятная цена, по которой данная ценная бумага может быть отчуждена на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют в своих интересах разумно и без принуждения, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, включая обязанность для одной из сторон вступить в данную сделку.
См. предыдущую редакцию.
В случае, если ценные бумаги включены в биржевой котировальный лист фондовой биржи, их биржевые котировки признаются рыночной стоимостью данных ценных бумаг.
(часть вторая статьи 24 в редакции Закона Республики Узбекистан от 29 декабря 2015 года № ЗРУ-396 — СЗ РУ, 2015 г., № 52, ст. 645)
Статья 25. Размещенные и объявленные акции общества
Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции).
Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость объявленных акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям.
См. предыдущую редакцию.
Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, принимается общим собранием акционеров, если иное не установлено настоящим Законом.
(части третья статьи 25 в редакции Закона Республики Узбекистан от 25 апреля 2016 года № ЗРУ-405 — СЗ РУ, 2016 г., № 17, ст. 173)
В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, количество объявленных акций должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.
Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.
Статья 26. Права акционеров
Акционеры имеют право на:
включение их в реестр акционеров соответствующего общества;
См. предыдущую редакцию.
получение в отношении себя выписки со счета депо;
(абзац третий части первой статьи 26 в редакции Закона Республики Узбекистан от 23 сентября 2016 года № ЗРУ-411— СЗ РУ, 2016 г., № 39, ст. 457)
получение части прибыли общества в виде дивидендов;
получение части имущества в случае ликвидации общества в соответствии с принадлежащей им долей;
участие в управлении обществом посредством голосования на общих собраниях акционеров;
получение в установленном порядке полной и достоверной информации о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества;
свободное распоряжение полученным дивидендом;
защиту своих прав в уполномоченном государственном органе по регулированию рынка ценных бумаг, а также в суде;
требование возмещения причиненных им убытков в установленном порядке;
объединение в ассоциации и другие негосударственные некоммерческие организации с целью представления и защиты своих интересов;
страхование рисков, связанных с возможными убытками, в том числе упущенной выгоды при приобретении ценных бумаг.
Акционеры могут иметь и иные права в соответствии с законодательством и уставом общества.
Осуществление прав акционером не должно нарушать права и охраняемые законом интересы других акционеров.
Установление ограничения на отчуждение акций не лишает права акционера — владельца этих акций участвовать в управлении обществом и получать дивиденды по ним в порядке, установленном настоящим Законом.
Статья 27. Права акционеров — владельцев простых акций
Акционеры — владельцы простых акций могут в соответствии с настоящим Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, входящим в его компетенцию, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества в соответствии с принадлежащей им долей.
Статья 28. Права акционеров — владельцев привилегированных акций
Акционеры — владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Законом и уставом общества.
Привилегированные акции общества предоставляют акционерам — их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую с простыми акциями номинальную стоимость.
В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения.
Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии.
В уставе общества могут быть определены возможность и условия конвертации привилегированных акций в простые акции.
Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры — владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости этих акций.
Акционеры — владельцы привилегированных акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, входящим в его компетенцию, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров — владельцев привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Устав общества может предусматривать право голоса по привилегированным акциям, если уставом общества предусмотрена возможность конвертации привилегированных акций в простые акции. При этом владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количества голосов по простым акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.
Статья 29. Переход прав на акции
См. предыдущую редакцию.
Права на акции переходят к приобретателю акций с момента внесения соответствующей приходной записи по счету депо приобретателя и подтверждаются выпиской со счета депо, выдаваемой в порядке, установленном законодательством.
(часть первая статьи 29 в редакции Закона Республики Узбекистан от 23 сентября 2016 года № ЗРУ-411— СЗ РУ, 2016 г., № 39, ст. 457)
Права, удостоверяемые акцией, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Статья 30. Корпоративные облигации и иные ценные бумаги общества
Общество вправе в соответствии с законодательством и его уставом выпускать и размещать корпоративные облигации и иные ценные бумаги.
Ценными бумагами, конвертируемыми в акции общества, могут быть корпоративные облигации общества.
Общество вправе выпускать обеспеченные имуществом корпоративные облигации в пределах размера собственного капитала на дату принятия решения об их выпуске.
Выпуск обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции, осуществляется по решению общего собрания акционеров или наблюдательного совета общества, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров наблюдательному совету общества принадлежит право принятия такого решения.
В случае выпуска обществом корпоративных облигаций, конвертируемых в акции, по решению наблюдательного совета, данное решение должно быть принято единогласно всеми его членами.
Статья 31. Оплата акций и иных ценных бумаг общества
При размещении акций и иных ценных бумаг общества их оплата осуществляется денежными и другими средствами платежа, имуществом, а также правами (в том числе имущественными), имеющими денежную оценку. Порядок оплаты акций общества при его учреждении определяется учредительным договором о создании общества (решением о преобразовании) или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг — решением об их выпуске.
Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока размещения, указанного в решении о выпуске этих акций.
Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по договору между учредителями.
Если номинальная стоимость оплачиваемых не денежными средствами акций и иных ценных бумаг общества составляет более двухсоткратного размера установленной законодательством минимальной заработной платы, то необходима денежная оценка оценочной организацией имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества.
Законодательством и уставом общества могут быть установлены ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции и иные ценные бумаги общества.
Статья 32. Фонды и чистые активы общества
В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее пятнадцати процентов от его уставного фонда (уставного капитала). Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее пяти процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, погашения корпоративных облигаций общества, выплаты дивидендов по привилегированным акциям и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд общества не может быть использован для иных целей.
Уставом общества может быть предусмотрено создание иных фондов.
Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета как разница между активами общества и общей суммой его обязательств.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, представленным для утверждения общему собранию акционеров, или результатом аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного фонда (уставного капитала), общество обязано уменьшить свой уставный фонд (уставный капитал) до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, представленным для утверждения общему собранию акционеров, или результатом аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного фонда (уставного капитала) общества, указанной в статье 17 настоящего Закона, общество обязано принять решение о своей ликвидации.
В случае непринятия решения об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества или ликвидации общества его акционеры, кредиторы, а также уполномоченные государственные органы вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.
См. предыдущую редакцию.
Глава 4. Размещение и приобретение акций и иных ценных бумаг общества
(наименование главы 4 в редакции Закона Республики Узбекистан от 25 апреля 2016 года № ЗРУ-405 — СЗ РУ, 2016 г., № 17, ст. 173)
Статья 33. Размещение акций и иных ценных бумаг общества
Срок размещения обществом акций первичного выпуска не должен превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Срок размещения обществом дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества не должен превышать одного года с момента государственной регистрации их выпуска.
По истечении срока, указанного в частях первой и второй настоящей статьи, неразмещенные акции и иные ценные бумаги общества подлежат аннулированию в установленном законодательством порядке.
Сделки по размещению и обращению акций и иных ценных бумаг общества, совершенные с нарушением требований законодательства в части размещения и обращения ценных бумаг, могут быть признаны недействительными по решению суда. Акции и иные ценные бумаги общества, являющиеся предметом сделки, признанной недействительной после истечения срока их размещения, подлежат аннулированию, если данная сделка была заключена при размещении ценных бумаг.
Добросовестный приобретатель акций и иных ценных бумаг общества вправе требовать возмещения с виновных лиц понесенного ущерба в результате признания судом недействительными сделок по размещению и обращению акций и иных ценных бумаг общества.
Акции, эмитированные в процессе преобразования государственных организаций в акционерные общества, являются первично размещенными государственными активами до момента их реализации в установленном порядке новым собственникам.
Способы размещения (открытая или закрытая подписка) обществом акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, определяются уставом общества, а при отсутствии указаний об этом в уставе общества — решением общего собрания акционеров. При отсутствии в уставе общества или решении общего собрания акционеров указаний о способе размещения акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, размещение может проводиться только посредством открытой подписки.
Открытая подписка акций проводится исключительно на биржевом и организованном внебиржевом рынке ценных бумаг.
Законодательством могут быть установлены случаи обязательного размещения обществом акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки.
Выпуск акций и иных эмиссионных ценных бумаг признается несостоявшимся в случае неустранения эмитентом нарушений, повлекших приостановление выпуска, а также размещения в установленный решением о выпуске срок менее шестидесяти процентов акций и иных эмиссионных ценных бумаг данного выпуска.
В случае размещения акций и иных эмиссионных ценных бумаг на биржевом и организованном внебиржевом рынке ценных бумаг, их выпуск признается состоявшимся, если объем размещения составляет не менее тридцати процентов от общего количества акций и иных эмиссионных ценных бумаг данного выпуска.
Статья 34. Цена размещения акций и иных ценных бумаг
Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.
При принятии решения о размещении акций, в том числе среди акционеров, цена размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций устанавливается общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров наблюдательному совету общества предоставлено такое право, исходя из конъюнктуры цен, складывающихся на площадках организаторов торгов ценными бумагами.
Оплата дополнительных акций и иных ценных бумаг общества при их размещении производится по цене, не ниже определенной в решении об их выпуске.
В случае оплаты дополнительных акций общества при увеличении уставного фонда (уставного капитала) общества за счет его собственного капитала, а также дивидендов, по которым принято решение о выплате их дополнительными акциями, размещение таких акций производится по номинальной стоимости акций общества.
Статья 35. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции
Уставом общества может быть предусмотрено, что при размещении обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, оплачиваемых денежными средствами, акционеры — владельцы голосующих акций имеют преимущественное право на их приобретение. Акционер, в том числе голосовавший против либо отсутствовавший на общем собрании акционеров, имеет преимущественное право приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (далее — преимущественное право), в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций этого типа.
Решение о неприменении преимущественного права, а также о сроке действия такого решения может быть принято общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Срок действия такого решения не может быть более одного года с момента принятия такого решения.
Список лиц, имеющих преимущественное право, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.
В случае осуществления преимущественного права акционеры могут приобрести только целое количество акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Статья 36. Порядок осуществления преимущественного права
Общество обязано в течение десяти дней с даты государственной регистрации выпуска акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством публикации в средствах массовой информации предложить своим акционерам, имеющим преимущественное право, приобрести акции или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, на равных условиях пропорционально количеству имеющихся у них акций по цене размещения, установленной органом управления общества, принявшим решение о выпуске ценных бумаг.
Текст уведомления должен содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения, порядке определения количества акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые вправе приобрести каждый акционер, сроке действия и порядке осуществления этого права акционеров.
Срок действия преимущественного права не может быть менее десяти и более тридцати дней с момента опубликования уведомления.
Акционер, имеющий преимущественное право, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем направления обществу заявления в письменной форме о приобретении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, содержащего имя (наименование) и место жительства (место нахождения) акционера, количество приобретаемых им эмиссионных ценных бумаг, и документа об оплате. Такое заявление должно быть подано обществу в течение срока действия данного преимущественного права.
Срок действия преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.
Оставшиеся после окончания срока действия преимущественного права акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, реализуются обществом в порядке, определенном в решении об их выпуске.
Уступка преимущественного права не допускается.
Статья 37. Приобретение обществом размещенных акций
Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества путем приобретения части размещенных акций и сокращения их общего количества, а также по решению наблюдательного совета общества в целях их последующей перепродажи в установленном порядке.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного фонда (уставного капитала) общества, предусмотренного в статье 17 настоящего Закона.
Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, аннулируются в установленном законодательством порядке.
Решением о приобретении акций должны быть определены типы приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждого типа, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого приобретаются акции.
Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется денежными средствами. Срок, в течение которого приобретаются акции, устанавливается решением о приобретении акций, который не может быть менее десяти дней. Цена приобретения обществом простых акций определяется в соответствии с их рыночной стоимостью.
Каждый акционер — владелец акций определенных типов, о приобретении которых принято решение, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления акционеров об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Не позднее чем за десять дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано посредством публикации в средствах массовой информации и размещения на своем официальном веб-сайте уведомить акционеров — владельцев акций определенных типов о приобретении обществом акций. Уведомление должно содержать сведения, указанные в части четвертой настоящей статьи.
Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной уставом общества.
Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
Акции, поступившие в распоряжение общества в целях их последующей перепродажи, должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества. Акции, не реализованные в указанный срок, подлежат аннулированию.
Приобретение обществом собственных акций производится самостоятельно или через профессиональных участников рынка ценных бумаг, если иное не установлено законодательством.
Общество не вправе совершать сделки с выпущенными им акциями с условием их обратного выкупа, а также передавать выпущенные им акции в доверительное управление.
Статья 38. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций
Общество не вправе приобретать размещенные простые акции общества:
до полной оплаты всего уставного фонда (уставного капитала) общества;
если на момент их приобретения имеются признаки банкротства общества или указанные признаки появятся в результате приобретения им акций;
если на момент приобретения простых акций стоимость чистых активов общества меньше его уставного фонда (уставного капитала), резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью, определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
Общество не вправе приобретать размещенные акции до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьями 40 и 41 настоящего Закона.
Статья 39. Консолидация и дробление акций
По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию того же типа. При этом, в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных акций общества.
По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества того же типа. При этом, в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных акций общества.
См. предыдущую редакцию.
Статья 40. Приобретение акций по требованию акционеров
(наименование статьи 40 в редакции Закона Республики Узбекистан от 25 апреля 2016 года № ЗРУ-405 — СЗ РУ, 2016 г., № 17, ст. 173)
Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против или не принимали участие в голосовании по уважительным причинам при принятии общим собранием акционеров решений о:
реорганизации общества;
консолидации размещенных акций;
совершении крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением обществом имущества (далее — крупная сделка) в соответствии с частями второй и третьей статьи 84 настоящего Закона;
внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
См. предыдущую редакцию.
Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования выкупа акций.
(часть третья статьи 40 в редакции Закона Республики Узбекистан от 25 апреля 2016 года № ЗРУ-405 — СЗ РУ, 2016 г., № 17, ст. 173)
См. предыдущую редакцию.
Лицо, которое стало владельцем 50 и более процентов акций общества, в течение тридцати дней обязано объявить предложение владельцам остальных акций продать ему акции по рыночной стоимости, если до этого лицо не владело акциями или владело менее 50 процентами акций данного общества. В случае получения в течение тридцати дней со дня объявления письменного согласия акционера о продаже принадлежащих ему акций, владелец 50 и более процентов акций общества обязан купить данные акции.
(статья 40 дополнена частью четвертой Законом Республики Узбекистан от 25 апреля 2016 года № ЗРУ-405 — СЗ РУ, 2016 г., № 17, ст. 173)
Статья 41. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, включающего в повестку дня вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в части первой настоящей статьи. Информация о наличии права требовать выкупа обществом акций у акционеров, не имеющих права на участие в общем собрании акционеров, и порядке осуществления такого права направляется им не позднее семи дней со дня принятия решения, повлекшего за собой возникновение права требовать выкупа обществом акций.
Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Письменные требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее тридцати дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока общество в течение десяти дней обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе.
Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания акционеров, включающего в повестку дня вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать десяти процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций, за исключением случаев преобразования общества. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного в настоящей части, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, аннулируются.
Акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных статьей 40 настоящего Закона, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества путем аннулирования указанных акций.
Глава 5. Реестр акционеров общества и хранение акций
Статья 42. Реестр акционеров общества
Реестр акционеров общества представляет собой сформированный на определенную дату список зарегистрированных владельцев акций с указанием наименования, количества, номинальной стоимости и типа принадлежащих им акций, а также сведений, позволяющих направлять информацию зарегистрированным в реестре лицам.
См. предыдущую редакцию.
Формирование реестра акционеров общества осуществляется Центральным депозитарием ценных бумаг (далее — Центральный депозитарий), выполняющим функции центрального регистратора, по состоянию счетов депо владельцев ценных бумаг.
(часть второя статьи 42 в редакции Закона Республики Узбекистан от 23 сентября 2016 года № ЗРУ-411— СЗ РУ, 2016 г., № 39, ст. 457)
Если в отношении общества принято решение о введении «золотой акции», то в реестр акционеров общества также включается представитель государства.
Участие акционера в общем собрании акционеров, получение им дивидендов и осуществление иных прав, предусмотренных законодательством, при проведении обществом корпоративных действий производятся на основании реестра акционеров общества.
Не допускается внесение изменений и дополнений в реестр акционеров общества, за исключением случая восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный реестр на дату его формирования, или исправления ошибок, допущенных при его формировании.
См. предыдущую редакцию.
Для формирования реестра акционеров общества Центральный депозитарий и (или) инвестиционный посредник должны обеспечивать:
(абзац первый части шестой статьи 42 в редакции Закона Республики Узбекистан от 23 сентября 2016 года № ЗРУ-411— СЗ РУ, 2016 г., № 39, ст. 457)
идентификацию зарегистрированных в реестре лиц;
учет прав зарегистрированных в реестре лиц на акции, позволяющий получать и направлять информацию указанным лицам и формировать реестр;
См. предыдущую редакцию.
сбор и хранение в течение установленных законодательством сроков документов и информации о всех фактах, влекущих изменения и дополнения в реестре, и о всех действиях Центрального депозитария и (или) инвестиционного посредника по внесению этих изменений.
(абзац четвертый части шестой статьи 42 в редакции Закона Республики Узбекистан от 23 сентября 2016 года № ЗРУ-411— СЗ РУ, 2016 г., № 39, ст. 457)
В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и типах акций, записанных на его имя, а также иные сведения, предусмотренные законодательством.
Центральный депозитарий обязан обеспечить формирование реестров акционеров обществ и хранить сформированные реестры, а общество не позднее одного месяца с даты государственной регистрации обязано заключить с ним договор на формирование реестра акционеров общества.
См. предыдущую редакцию.
Акционер обязан своевременно информировать Центральный депозитарий и (или) инвестиционного посредника, оказывающих услуги по учету прав на его акции, об изменениях своих данных. В случаях не предоставления акционером информации об изменении своих данных, Центральный депозитарий и (или) инвестиционный посредник, оказывающие услуги по учету прав на его акции, не несут ответственности за причиненные акционеру в связи с этим убытки.
(часть девятая статьи 42 в редакции Закона Республики Узбекистан от 23 сентября 2016 года № ЗРУ-411— СЗ РУ, 2016 г., № 39, ст. 457)
Статья 43. Выписка со счета депо
См. предыдущую редакцию.
Выписка со счета депо — документ, удостоверяющий права акционера на акции, выдаваемый Центральным депозитарием и (или) инвестиционным посредником.
(часть первая статьи 43 в редакции Закона Республики Узбекистан от 23 сентября 2016 года № ЗРУ-411— СЗ РУ, 2016 г., № 39, ст. 457)
См. предыдущую редакцию.
Центральный депозитарий и (или) инвестиционный посредник, оказывающие услуги акционеру по учету прав на его акции, обязаны по требованию владельца или его законного представителя предоставить выписку со счета депо в течение двух рабочих дней. Владелец ценных бумаг не имеет права требовать включения в выписку со счета депо не относящейся к нему информации, в том числе информации о других владельцах ценных бумаг и количестве принадлежащих им ценных бумаг.
(часть вторая статьи 43 в редакции Закона Республики Узбекистан от 23 сентября 2016 года № ЗРУ-411— СЗ РУ, 2016 г., № 39, ст. 457)
См. предыдущую редакцию.
Центральный депозитарий и (или) инвестиционный посредник, выдавшие выписку со счета депо, несут ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней. Порядок выдачи, требования к форме и содержанию выписки со счета депо устанавливаются уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.
(часть третья статьи 43 в редакции Закона Республики Узбекистан от 23 сентября 2016 года № ЗРУ-411— СЗ РУ, 2016 г., № 39, ст. 457)
Предоставление выписки со счета депо по государственным пакетам акций осуществляется в порядке, установленном законодательством.
Статья 44. Условия и порядок формирования реестра акционеров общества
Формирование реестра акционеров общества осуществляется Центральным депозитарием на основании поручения общества или уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг, а также письменного обращения акционеров в случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Закона. Дата, на которую формируется реестр, указывается в поручении о формировании реестра.
Общество обязано в письменной форме извещать Центральный депозитарий о лицах, имеющих право подписи на поручениях о формировании реестра акционеров общества.
Представитель государства включается в реестр акционеров общества Центральным депозитарием на основании письменного уведомления Государственного комитета Республики Узбекистан по приватизации, демонополизации и развитию конкуренции с приложением соответствующего решения о его назначении.
Отказ от формирования реестра акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законодательством о рынке ценных бумаг.
В случае отказа от формирования реестра акционеров общества Центральный депозитарий не позднее пяти дней с момента поступления поручения общества направляет мотивированное уведомление об отказе от формирования реестра.
Необоснованный отказ от формирования реестра акционеров общества может быть обжалован в суд.
Статья 45. Ответственность за нарушение порядка формирования реестра акционеров общества
Лица, нарушившие порядок формирования реестра акционеров общества, несут ответственность в установленном порядке.
Общество, трансфер-агент, Центральный депозитарий и номинальные держатели ценных бумаг несут солидарную ответственность за полноту и достоверность сведений в реестре акционеров общества и обязаны возместить причиненный акционеру их действиями (бездействием) вред.
Статья 46. Номинальные держатели ценных бумаг
См. предыдущую редакцию.
Номинальными держателями ценных бумаг являются Центральный депозитарий и (или) инвестиционные посредники.
(статья 46 в редакции Закона Республики Узбекистан от 23 сентября 2016 года № ЗРУ-411— СЗ РУ, 2016 г., № 39, ст. 457)
Статья 47. Хранение акций
Хранение акций осуществляется в Центральном депозитарии в порядке, установленном законодательством.
Глава 6. Выплата дивидендов
Статья 48. Дивиденд
Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров.
Общество обязано выплатить объявленные по каждому типу акций дивиденды.
По решению общего собрания акционеров дивиденд может выплачиваться денежными средствами или другими законными средствами платежа либо ценными бумагами общества.
Выплата дивидендов ценными бумагами по привилегированным акциям общества не допускается.
Дивиденд распределяется между акционерами пропорционально числу и типу принадлежащих им акций.
Статья 49. Сроки принятия решения о выплате дивидендов
Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Законом и уставом общества.
Решение общества о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Статья 50. Решение о выплате дивидендов
Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда, форме и порядке его выплаты по акциям каждого типа принимается общим собранием акционеров на основании рекомендации наблюдательного совета общества, данных финансовой отчетности в случае наличия аудиторского заключения о ее достоверности. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного наблюдательным советом общества. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных типов, а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе общества. В решении о выплате дивидендов должны быть указаны даты начала и окончания выплаты дивидендов.
Статья 51. Порядок выплаты дивидендов
Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества, остающейся в распоряжении общества, и (или) нераспределенной прибыли прошлых лет. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться и за счет специально предназначенных для этого фондов общества.
См. предыдущую редакцию.
Выплата обществом начисленных дивидендов по простым акциям осуществляется с соблюдением равных прав акционеров на получение дивидендов.
(статья 51 дополнена частью второй Законом Республики Узбекистан от 25 апреля 2016 года № ЗРУ-405 — СЗ РУ, 2016 г., № 17, ст. 173)
Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров. Срок выплаты дивидендов не может быть позднее шестидесяти дней со дня принятия такого решения.
При выплате дивидендов в первую очередь выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, затем дивиденды по простым акциям. При наличии прибыли, достаточной для выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям, общество не вправе отказать владельцам указанных акций в выплате дивидендов. В случае отказа общества акционеры могут потребовать выплаты дивидендов в судебном порядке. Выплата обществом дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточности прибыли или убыточности общества возможна только за счет и в пределах резервного фонда общества, созданного для этой цели.
Дивиденд, не востребованный владельцем или его законным правопреемником или наследником в течение трех лет, по решению общего собрания акционеров остается в распоряжении общества.
Общество обязано по письменному требованию акционера — нерезидента Республики Узбекистан произвести конвертацию в свободно конвертируемую валюту начисленных ему дивидендов, с переводом средств на банковский счет, представленный акционером-нерезидентом.
Основанием для конвертации служат заверенные обществом выписка из реестра акционеров общества и справка бухгалтерии общества о сумме начисленных дивидендов и дате их начисления.
Статья 52. Акции, по которым может производиться выплата дивидендов
На получение дивиденда по акциям имеют право лица, зафиксированные в реестре акционеров общества, сформированном для проведения общего собрания акционеров, на котором принято решение о выплате акционерам дивидендов.
Статья 53. Невыплаченные (неполученные) дивиденды
См. предыдущую редакцию.
В случае невыплаты (неполучения) по вине общества дивидендов в установленные общим собранием акционеров сроки, по невыплаченным (неполученным) дивидендам начисляется пеня исходя из ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Республики Узбекистан. Размер пени, начисляемой по невыплаченным (неполученным) дивидендам, не должен превышать 50 процентов суммы невыплаченных (неполученных) дивидендов.
Акционер вправе требовать выплаты начисленных обществом дивидендов и пени в судебном порядке. В случае невыплаты обществом дивидендов при удовлетворении судом требований акционера по отношению к обществу применяется процедура устранения неплатежеспособности или объявления банкротом в порядке, установленном законодательством.
(текст статьи 53 в редакции Закона Республики Узбекистан от 29 декабря 2015 года № ЗРУ-396 — СЗ РУ, 2015 г., № 52, ст. 645)
Статья 54. Ограничения на выплату дивидендов
Общество не вправе выплачивать и принимать решения о выплате дивидендов по акциям:
до полной оплаты всего уставного фонда (уставного капитала) общества при его учреждении;
если на момент выплаты дивидендов имеются признаки банкротства или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
если стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного фонда (уставного капитала) и резервного фонда.
По прекращении указанных в настоящей статье обстоятельств общество обязано выплатить акционерам начисленные дивиденды.
Статья 55. Оповещение акционеров о выплате дивидендов
Общество объявляет размер дивидендов без учета налогов с них. Общество публикует данные о размере выплачиваемых дивидендов на официальных веб-сайтах уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг и общества в сроки, установленные законодательством.
Статья 56. Налогообложение дивидендов
Налогообложение дивидендов осуществляется в соответствии с налоговым законодательством и по нему могут быть установлены льготы.
Глава 7. Органы управления общества. Комитет миноритарных акционеров
Статья 57. Управление обществом
Органами управления общества являются общее собрание акционеров, наблюдательный совет и исполнительный орган.
Статья 58. Общее собрание акционеров
Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.
Общее собрание акционеров ведет председатель наблюдательного совета общества, а в случае его отсутствия по уважительным причинам — один из членов наблюдательного совета общества.
Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).
См. предыдущую редакцию.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизора) общества, о возможности продления срока, перезаключения или расторжения договора с единоличным исполнительным органом (далее — директор), членами коллегиального исполнительного органа (далее — правление) общества, доверительным управляющим, а также рассматриваются годовой отчет общества отчеты исполнительного органа и наблюдательного совета общества о принимаемых мерах по достижению стратегии развития общества и иные документы в соответствии с абзацами двенадцатым и тринадцатым части первой статьи 59 настоящего Закона.
(часть четвертая статьи 58 в редакции Закона Республики Узбекистан от 29 декабря 2015 года № ЗРУ-396 — СЗ РУ, 2015 г., № 52, ст. 645)
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются наблюдательным советом общества.
В обществе, все простые акции которого принадлежат одному акционеру, общие собрания акционеров не проводятся. Решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и подлежат оформлению в письменной форме, за исключением случаев, когда привилегированные акции общества приобретают право голоса в соответствии с настоящим Законом. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
Статья 59. Компетенция общего собрания акционеров
К компетенции общего собрания акционеров относятся:
внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
реорганизация общества;
ликвидация общества, назначение ликвидатора (ликвидационной комиссии) и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
определение количественного состава наблюдательного совета и комитета миноритарных акционеров общества, избрание их членов и досрочное прекращение их полномочий;
определение предельного размера объявленных акций;
увеличение уставного фонда (уставного капитала) общества;
уменьшение уставного фонда (уставного капитала) общества;
приобретение собственных акций;
утверждение организационной структуры общества, образование исполнительного органа общества, избрание (назначение) его руководителя и досрочное прекращение его полномочий;
избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение положения о ревизионной комиссии (ревизоре);
См. предыдущую редакцию.
утверждение годового отчета и годового бизнес-плана общества, а также стратегии развития общества на среднесрочный и долгосрочный период с определением ее конкретных сроков исходя из основных направлений и цели деятельности общества;
(абзац двенадцатый части первой статьи 59 в редакции Закона Республики Узбекистан от 29 декабря 2015 года № ЗРУ-396 — СЗ РУ, 2015 г., № 52, ст. 645)
распределение прибыли и убытков общества;
заслушивание отчетов наблюдательного совета и заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, входящим в их компетенцию, в том числе по соблюдению установленных законодательством требований по управлению обществом;
принятие решения о выпуске обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;
принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;
принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества;
принятие решения о неприменении преимущественного права, предусмотренного статьей 35 настоящего Закона;
определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций в соответствии со статьей 34 настоящего Закона;
утверждение регламента общего собрания акционеров;
дробление и консолидация акций;
установление выплачиваемых исполнительному органу общества вознаграждений и (или) компенсаций, а также их предельных размеров;
принятие решения о совершении обществом сделок в случаях, предусмотренных главами 8 и 9 настоящего Закона;
решение иных вопросов в соответствии с законодательством.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение наблюдательного совета общества, за исключением следующих вопросов:
См. предыдущую редакцию.
увеличение уставного фонда (уставного капитала) общества, а также внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного фонда (уставного капитала) общества и уменьшением количества объявленных акций общества;
(абзац второй части третьей статьи 59 в редакции Закона Республики Узбекистан от 25 апреля 2016 года № ЗРУ-405 — СЗ РУ, 2016 г., № 17, ст. 173)
определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций в соответствии со статьей 34 настоящего Закона;
принятие решения о выпуске обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;
принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;
принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества;
образование исполнительного органа общества, избрание (назначение) его руководителя, досрочное прекращение его полномочий;
установление размеров выплачиваемых исполнительному органу общества вознаграждений и компенсаций;
утверждение годового бизнес-плана общества в соответствии с абзацем одиннадцатым части первой статьи 75 настоящего Закона.
Статья 60. Решения общего собрания акционеров
Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
акционеры — владельцы простых акций общества;
акционеры — владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества (простым большинством), принимающих участие в собрании, если иное не установлено настоящим Законом.
Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры — владельцы простых и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
См. предыдущую редакцию.
Решение по вопросам, указанным в абзацах втором — четвертом, шестом и четырнадцатом части первой статьи 59, частях второй и третьей статьи 84 и части пятой статьи 88 настоящего Закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (квалифицированным большинством).
(часть четвертая статьи 60 в редакции Закона Республики Узбекистан от 25 апреля 2016 года № ЗРУ-405 — СЗ РУ, 2016 г., № 17, ст. 173)
См. предыдущую редакцию.
Решение по формированию или увеличению государственной доли в уставном фонде (уставном капитале) общества за счет имеющейся налоговой и иной задолженности перед государством принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов акционеров, при наличии согласия акционеров (кроме государства), владельцев не менее двух третей размещенных голосующих акций общества.
(статья 60 дополнена частью пятой Законом Республики Узбекистан от 25 апреля 2016 года № ЗРУ-405 — СЗ РУ, 2016 г., № 17, ст. 173)
Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или иными документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также вносить изменения в повестку дня.
Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Законом и уставом общества, но не позднее тридцати дней с даты принятия этих решений.
Решения, принятые общим собранием акционеров без участия представителя государства, а также на которые наложено вето в порядке, установленном законодательством, не подлежат исполнению.
Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров по уважительной причине или голосовал против принятия такого решения.
Статья 61. Право на участие в общем собрании акционеров
Право на участие в общем собрании акционеров имеют акционеры, зафиксированные в реестре акционеров общества, сформированном за три рабочих дня до даты проведения общего собрания акционеров.
По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о включении его в реестр акционеров общества, сформированный для проведения общего собрания акционеров.
Статья 62. Информация о проведении общего собрания акционеров
Сообщение о проведении общего собрания акционеров публикуется на официальном веб-сайте общества, в средствах массовой информации, а также направляется акционерам по электронной почте не позднее чем за семь дней, но не ранее чем за тридцать дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Общество обязано уведомить представителя государства в письменной форме не позднее чем за семь дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:
наименование, местонахождение (почтовый адрес) и адрес электронной почты общества;
дату, время и место проведения общего собрания;
дату формирования реестра акционеров общества;
вопросы, включенные в повестку дня общего собрания;
порядок ознакомления акционеров и представителя государства с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам и представителю государства при подготовке к проведению общего собрания.
К информации (материалам), подлежащей предоставлению акционерам и представителю государства при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудиторской организации по результатам проверки годовой финансово-хозяйственной деятельности общества, заключение наблюдательного совета общества о возможности продления срока, перезаключения или прекращения договора с директором (председателем правления), доверительным управляющим, а также сведения о кандидатах в члены наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции.
Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления акционерам и представителю государства при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.
Статья 63. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем одного процента голосующих акций общества, в срок не позднее тридцати дней после окончания финансового года общества, если уставом общества не установлен более поздний срок, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.
Акционеры (акционер) вправе внести изменения в список выдвинутых ими кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизоры) общества не позднее трех рабочих дней с даты опубликования сообщения о проведении годового общего собрания акционеров.
Вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени (наименования) акционеров (акционера), вносящих вопрос, количества и типа принадлежащих им акций.
При внесении предложений о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, количество и тип принадлежащих ему акций (в случае, если кандидат является акционером общества), а также имена (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и тип принадлежащих им акций.
Наблюдательный совет общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее десяти дней после окончания срока, установленного в частях первой и второй настоящей статьи. Вопрос, внесенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизора) общества, за исключением случаев, когда:
акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный частью первой настоящей статьи;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного частью первой настоящей статьи количества голосующих акций общества;
данные, предусмотренные частью третьей настоящей статьи, являются неполными;
предложения не соответствуют требованиям настоящего Закона.
Мотивированное решение наблюдательного совета общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизора) общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или представившим предложение, не позднее трех рабочих дней с даты его принятия.
Решение наблюдательного совета общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизора) общества может быть обжаловано в суд.
Статья 64. Подготовка к проведению общего собрания акционеров
При подготовке к проведению общего собрания акционеров наблюдательный совет общества, а в случаях, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 65 настоящего Закона, лица, созывающие общее собрание, определяют:
дату, время и место проведения общего собрания;
повестку дня общего собрания;
дату формирования реестра акционеров общества для проведения общего собрания;
порядок сообщения акционерам и представителю государства о проведении общего собрания;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам и представителю государства при подготовке к проведению общего собрания;
форму и текст бюллетеня для голосования.
Не допускается включение в повестку дня общего собрания акционеров формулировок, не содержащих постановку конкретного вопроса (в том числе «разное», «иное», «другие» и т. п.).
Дата проведения общего собрания акционеров не может быть установлена менее чем за десять и более чем за тридцать дней со дня принятия решения о его проведении.
Статья 65. Внеочередное общее собрание акционеров
Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета общества на основании его собственной инициативы, письменного требования ревизионной комиссии (ревизора), а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества на дату предъявления письменного требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по письменному требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества, осуществляется наблюдательным советом общества не позднее тридцати дней со дня представления письменного требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.
Наблюдательный совет общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества.
В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, типа принадлежащих ему акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров.
В течение десяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров наблюдательным советом общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от его созыва.
Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества, может быть принято в случаях, если:
акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного частью первой настоящей статьи количества голосующих акций общества;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не отнесен к компетенции общего собрания акционеров;
вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям настоящего Закона.
Решение наблюдательного совета общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех рабочих дней с момента его принятия.
Решение наблюдательного совета общества об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
В случае, если в течение установленного настоящим Законом срока наблюдательным советом общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва. В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
Статья 66. Счетная комиссия
Для подсчета голосов, регистрации акционеров для участия в общем собрании акционеров, а также выдачи бюллетеней для голосования наблюдательным советом общества создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены наблюдательного совета общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, директор общества, члены правления общества, доверительный управляющий, а также лица, выдвигаемые на эти должности.
Счетная комиссия определяет наличие кворума общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив общества бюллетени для голосования.
Статья 67. Порядок участия акционеров и представителя государства в общем собрании акционеров
Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером лично или через своего представителя. Право на участие в общем собрании акционеров представителя государства осуществляется им лично.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в нем.
См. предыдущую редакцию.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует на основании доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование от имени физического лица должна быть удостоверена нотариально. Доверенность на голосование от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя и заверяется печатью этого юридического лица (при наличии печати).
(часть третья статьи 67 в редакции Закона Республики Узбекистан от 20 августа 2015 года № ЗРУ-391 — СЗ РУ, 2015 г., № 33, ст. 439)
В случае если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
Статья 68. Кворум общего собрания акционеров
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении повторного общего собрания акционеров не допускается.
Повторное общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем сорока процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в сроки и в форме, предусмотренные статьей 62 настоящего Закона.
При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на двадцать дней акционеры, имеющие право на участие в общем собрании, определяются в соответствии с реестром акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании.
Статья 69. Голосование на общем собрании акционеров
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов наблюдательного совета общества.
Статья 70. Бюллетень для голосования
Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня осуществляется бюллетенями для голосования.
Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются наблюдательным советом общества, за исключением случаев, когда внеочередное общее собрание акционеров созывается не наблюдательным советом общества. Бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании.
Бюллетень для голосования должен содержать: полное фирменное наименование общества, дату, время и место проведения общего собрания акционеров, формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения, варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался» (за исключением кумулятивного голосования, при котором вопрос, поставленный на голосование, выражается формулировкой «за»), указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером (его представителем).
В случае проведения голосования по вопросу об избрании члена наблюдательного совета или ревизионной комиссии (ревизора) общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате с указанием его фамилии, имени, отчества.
Статья 71. Подсчет голосов при голосовании
При голосовании засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение требования, указанного в части первой настоящей статьи в отношении одного или нескольких вопросов, не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Статья 72. Протокол об итогах голосования
По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, включающий в том числе сведения о наличии кворума общего собрания акционеров, подписываемый членами счетной комиссии.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах голосования.
Статья 73. Протокол общего собрания акционеров
Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее десяти дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания.
В протоколе общего собрания акционеров указываются:
дата, время и место проведения общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры –владельцы голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в общем собрании;
председатель (президиум) и секретарь общего собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Статья 74. Наблюдательный совет общества
Наблюдательный совет общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров.
В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее тридцати, уставом общества функции наблюдательного совета общества могут возлагаться на общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе управления общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров.
По решению общего собрания акционеров членам наблюдательного совета общества за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов наблюдательного совета. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Статья 75. Компетенция наблюдательного совета общества
К компетенции наблюдательного совета общества относится:
См. предыдущую редакцию.
определение приоритетных направлений деятельности общества с регулярным заслушиванием отчета исполнительного органа общества о принимаемых мерах по достижению стратегии развития общества;
(абзац второй части первой статьи 75 в редакции Закона Республики Узбекистан от 29 декабря 2015 года № ЗРУ-396 — СЗ РУ, 2015 г., № 52, ст. 645)
созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 65 настоящего Закона;
подготовка повестки дня общего собрания акционеров;
определение даты, времени и места проведения общего собрания акционеров;
определение даты формирования реестра акционеров общества для оповещения о проведении общего собрания акционеров;
внесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных абзацем вторым части первой статьи 59 настоящего Закона;
организация установления рыночной стоимости имущества;
избрание (назначение) членов правления общества (кроме его председателя), досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества такое право предоставлено наблюдательному совету общества;
назначение корпоративного консультанта и утверждение положения, определяющего порядок его деятельности, если введение данной должности предусмотрено уставом общества;
одобрение годового бизнес-плана общества, если уставом общества утверждение годового бизнес-плана общества не отнесено к компетенции наблюдательного совета общества или не поручено ему общим собранием акционеров. При этом бизнес-план общества на следующий год должен быть одобрен на заседании наблюдательного совета общества не позднее 1 декабря текущего года;
создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников, а также ежеквартальное заслушивание ее отчетов;
доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на наблюдательный совет общества обязанностей. Полученные документы могут использоваться наблюдательным советом общества и его членами исключительно в служебных целях;
принятие решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг, если уставом общества это не отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
дача рекомендаций по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций;
дача рекомендаций по размеру дивиденда, форме и порядку его выплаты;
использование резервного и иных фондов общества;
создание филиалов и открытие представительств общества;
создание дочерних и зависимых хозяйственных обществ;
принятие решения о совершении сделок в случаях, предусмотренных главами 8 и 9 настоящего Закона;
заключение сделок, связанных с участием общества в коммерческих и некоммерческих организациях, в порядке, установленном законодательством;
принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества.
К компетенции наблюдательного совета общества по решению общего собрания акционеров или уставом общества может быть отнесено:
См. предыдущую редакцию.
решение вопросов по увеличению уставного фонда (уставного капитала) общества, а также вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного фонда (уставного капитала) общества и уменьшением количества объявленных акций общества;
(абзац второй части второй статьи 75 в редакции Закона Республики Узбекистан от 25 апреля 2016 года № ЗРУ-405 — СЗ РУ, 2016 г., № 17, ст. 173)
определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций в соответствии со статьей 34 настоящего Закона;
принятие решения о выпуске обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;
принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;
принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества;
образование исполнительного органа общества, избрание (назначение) его руководителя, досрочное прекращение его полномочий;
установление размеров выплачиваемых исполнительному органу общества вознаграждений и компенсаций;
утверждение годового бизнес-плана общества.
К компетенции наблюдательного совета общества может быть отнесено решение и иных вопросов в соответствии с настоящим Законом и уставом общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества.
Статья 76. Избрание членов наблюдательного совета общества
Члены наблюдательного совета общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества, сроком на один год.
Лица, избранные в состав наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченно.
Члены правления и директор общества не могут быть избраны в наблюдательный совет общества.
Членами наблюдательного совета общества не могут быть лица, работающие по трудовому договору (контракту) в этом же обществе.
Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав наблюдательного совета общества, могут устанавливаться уставом общества или решением, утвержденным общим собранием акционеров.
Количественный состав наблюдательного совета общества определяется уставом общества.
Для общества с числом акционеров более пятисот количественный состав наблюдательного совета общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров более одной тысячи — менее девяти членов.
Выборы членов наблюдательного совета общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав наблюдательного совета общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Представитель государства по должности является членом наблюдательного совета общества, не подлежит избранию (переизбранию) общим собранием акционеров.
Статья 77. Председатель наблюдательного совета общества
Председатель наблюдательного совета общества избирается членами наблюдательного совета из его состава большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета, если иное не предусмотрено уставом общества.
Наблюдательный совет общества вправе переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета, если иное не предусмотрено уставом общества.
Председатель наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае отсутствия председателя наблюдательного совета общества его функции осуществляет один из членов наблюдательного совета.
Статья 78. Заседание наблюдательного совета общества
Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии (ревизора), исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведение заседания наблюдательного совета общества определяется уставом общества.
Кворум для проведения заседания наблюдательного совета общества определяется уставом общества, но должен быть не менее семидесяти пяти процентов от числа избранных членов наблюдательного совета общества.
В случае, когда количество членов наблюдательного совета становится менее семидесяти пяти процентов количества, предусмотренного уставом, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава наблюдательного совета общества. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров, а также в случае досрочного прекращения полномочий руководителя исполнительного органа назначить временно исполняющего его обязанности.
Решения на заседании наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Законом, уставом общества, определяющим порядок созыва и проведения заседания наблюдательного совета, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании наблюдательного совета общества каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом. Решение по вопросам, указанным в частях второй и четвертой статьи 18 настоящего Закона, принимается наблюдательным советом общества единогласно.
Решения, принятые наблюдательным советом общества без участия представителя государства, а также на которые наложено вето, не подлежат исполнению.
Передача голоса одним членом наблюдательного совета общества другому члену наблюдательного совета не допускается.
Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя наблюдательного совета общества при принятии наблюдательным советом решения в случае равенства голосов членов наблюдательного совета.
На заседании наблюдательного совета общества ведется протокол. Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее десяти дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:
дата, время и место его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания наблюдательного совета общества подписывается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества, которые несут ответственность за правильность оформления протокола.
Решения наблюдательного совета общества могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем) всеми членами наблюдательного совета единогласно.
Протокол заседания наблюдательного совета общества передается для исполнения исполнительному органу общества в день его подписания. В случае принятия наблюдательным советом решения о созыве общего собрания акционеров информация о данном решении передается исполнительному органу общества в день проведения заседания наблюдательного совета.
Статья 79. Исполнительный орган общества
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется директором или правлением общества, компетенция которых определяется уставом общества. Если руководство текущей деятельностью общества осуществляется правлением, в уставе общества должна быть также определена компетенция руководителя правления (председателя правления).
По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (доверительному управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются наблюдательным советом общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае досрочного прекращения полномочий лица, входящего в состав исполнительного органа общества, назначаемого общим собранием акционеров, допускается временное исполнение его обязанностей лицом, определяемым решением наблюдательного совета общества, на период до очередного общего собрания акционеров.
К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или наблюдательного совета общества.
Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета общества.
Директор (председатель правления) общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, назначает руководителя филиала или представительства общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
См. предыдущую редакцию.
Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции наблюдательного совета общества. В соответствии с уставом общества или по решению общего собрания акционеров либо наблюдательного совета общества назначение директора или членов правления общества осуществляется, как правило, на основе конкурсного отбора, в котором могут принимать участие иностранные менеджеры.
(часть седьмая статьи 79 в редакции Закона Республики Узбекистан от 29 декабря 2015 года № ЗРУ-396 — СЗ РУ, 2015 г., № 52, ст. 645)
Права и обязанности директора общества, членов правления общества, доверительного управляющего определяются соответственно настоящим Законом и иными актами законодательства, уставом общества и договором, заключаемым каждым из них с обществом сроком на один год с ежегодным принятием решения о возможности его продления или прекращения. Договор от имени общества подписывается председателем наблюдательного совета или лицом, уполномоченным наблюдательным советом общества. В заключаемом договоре с директором общества, председателем правления общества, доверительным управляющим должны быть предусмотрены их обязательства по повышению эффективности деятельности общества и периодичность их отчетов перед общим собранием акционеров и наблюдательным советом общества о ходе выполнения годового бизнес-плана общества.
Размеры вознаграждений директора, членов правления общества, а также условия оплаты услуг доверительного управляющего находятся в прямой зависимости от эффективности деятельности общества и должны быть определены договором.
Совмещение функции директора (председателя правления) общества с должностью в органах управления других организаций допускается только с согласия наблюдательного совета общества.
Общее собрание акционеров или наблюдательный совет общества, если в соответствии с уставом общества ему такое право предоставлено, вправе прекратить (расторгнуть) договор с директором общества, членами правления общества, доверительным управляющим при нарушении ими условий договора.
Наблюдательный совет общества имеет право досрочного прекращения (расторжения) договора с директором общества, членами правления общества, а также с доверительным управляющим при совершении ими грубых нарушений устава общества или причинении обществу убытков их действиями (бездействием).
В случае принятия общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества решения о прекращении полномочий исполнительного органа общества, доверительного управляющего вопрос о передаче полномочий исполнительного органа общества другому лицу может быть решен на том же собрании либо оставлен для рассмотрения на ближайшем общем собрании акционеров с назначением временно исполняющего обязанности руководителя исполнительного органа общества. В случае, если образование исполнительного органа общества относится к компетенции общего собрания акционеров, наблюдательный совет общества, принявший решение о прекращении полномочий исполнительного органа общества, доверительного управляющего, принимает решение о назначении временно исполняющего обязанности руководителя исполнительного органа, а также созывает внеочередное общее собрание акционеров для решения вопроса об исполнительном органе общества.
Статья 80. Правление общества
Правление общества действует на основании устава общества.
На заседании правления общества ведется протокол. Протокол заседания правления общества представляется членам наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизору) по их требованию.
Проведение заседаний правления общества организует председатель правления, который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания правления общества, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями правления общества, принятыми в пределах его компетенции.
Статья 81. Ответственность членов наблюдательного совета общества, директора, членов правления общества, доверительного управляющего
Члены наблюдательного совета общества, директор и члены правления общества, а также доверительный управляющий при осуществлении своих прав и выполнении своих обязанностей должны действовать в интересах общества и нести ответственность в установленном порядке.
В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
См. предыдущую редакцию.
Не несут ответственности члены наблюдательного совета, правления общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков за исключением случаев, установленных статьей 90 настоящего Закона.
(часть третья статьи 81 в редакции Закона Республики Узбекистан от 25 апреля 2016 года № ЗРУ-405 — СЗ РУ, 2016 г., № 17, ст. 173)
Общество или акционер (акционеры), являющийся владельцем не менее чем одного процента размещенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену наблюдательного совета, директору или члену правления общества, а также к доверительному управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу.
Статья 82. Комитет миноритарных акционеров общества
В целях защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров в обществе может создаваться из их числа комитет миноритарных акционеров.
Предложения по кандидатурам в состав комитета миноритарных акционеров вносятся в общество в порядке и сроки, предусмотренные для внесения предложений по кандидатурам в наблюдательный совет общества.
В избрании членов комитета миноритарных акционеров участвуют акционеры, присутствующие на общем собрании акционеров, которые не выдвигали кандидатов в наблюдательный совет общества либо кандидатуры от которых не были избраны в наблюдательный совет на проводимом общем собрании акционеров.
В состав комитета миноритарных акционеров не могут входить директор, члены правления общества, а также лица, избранные в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизором) общества.
К компетенции комитета миноритарных акционеров относятся:
участие в подготовке предложений по вопросам, связанным с заключением крупных сделок и сделок с аффилированными лицами, вносимым на рассмотрение общего собрания акционеров или наблюдательного совета общества;
рассмотрение обращений миноритарных акционеров, связанных с защитой их прав и законных интересов;
внесение обращений в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг о защите прав и законных интересов миноритарных акционеров;
рассмотрение иных вопросов в соответствии с законодательством и уставом общества.
Решения комитета миноритарных акционеров принимаются простым большинством голосов. Заседания комитета миноритарных акционеров правомочны, если на них присутствуют не менее трех четвертей избранных лиц от его количественного состава.
Количество членов комитета миноритарных акционеров определяется уставом общества.
Комитет миноритарных акционеров ежегодно отчитывается на общем собрании акционеров о принятых решениях.
Председатель комитета миноритарных акционеров избирается членами комитета миноритарных акционеров из его состава большинством голосов.
Председатель комитета миноритарных акционеров имеет право доступа к документам общества по всем вопросам, отнесенным к компетенции комитета миноритарных акционеров.
Порядок деятельности комитета миноритарных акционеров утверждается уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.
Комитет миноритарных акционеров не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества.
Вмешательство в деятельность комитета миноритарных акционеров со стороны наблюдательного совета или исполнительного органа общества не допускается.
 LexUZ шарҳи
См. Положение о порядке деятельности комитета миноритарных акционеров в акционерном обществе (рег. № 2712 от 27.08.2015 г.).
Глава 8. Совершение крупных сделок обществом
Статья 83. Крупная сделка
Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом имущества, если балансовая стоимость отчуждаемого имущества или стоимость приобретаемого имущества составляет более пятнадцати процентов от размера чистых активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления текущей хозяйственной деятельности, и сделок, связанных с размещением акций и иных ценных бумаг.
Под рыночной стоимостью имущества, являющегося предметом крупной сделки общества, понимается наиболее вероятная цена, по которой данное имущество может быть отчуждено на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют в своих интересах разумно и без принуждения, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки, не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, включая обязанность для одной из сторон вступить в данную сделку.
Для определения рыночной стоимости имущества общества сторонами сделки может быть привлечена оценочная организация.
Статья 84. Совершение крупной сделки
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет от пятнадцати до пятидесяти процентов от размера чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается членами наблюдательного совета общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов наблюдательного совета.
В случае, если единогласие наблюдательного совета общества по вопросу совершения крупной сделки не достигнуто, по решению наблюдательного совета вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет свыше пятидесяти процентов от размера чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров.
Крупная сделка совершается исполнительным органом общества после принятия общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества решения по ней.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящего Закона, может быть признана недействительной по решению суда.
Глава 9. Совершение сделок с аффилированными лицами общества
Статья 85. Аффилированные лица общества
Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются лица, являющиеся аффилированными данному обществу.
Аффилированными лицами общества признаются:
1) юридическое лицо, которое владеет двадцатью и более процентами акций этого общества;
2) физическое лицо совместно с близкими родственниками, которое владеет двадцатью и более процентами акций этого общества;
3) член наблюдательного совета, лицо, осуществляющее полномочия директора либо члена правления этого общества;
4) юридическое лицо, двадцатью и более процентами в уставном фонде (уставном капитале) которого владеет это общество;
5) юридическое лицо, являющееся дочерним хозяйственным обществом этого общества или дочерним хозяйственным обществом того же общества, дочерним хозяйственным обществом которого является это общество;
6) юридическое лицо, двадцатью и более процентами в уставном фонде (уставном капитале) которого владеет то же лицо, что и лицо, которое владеет двадцатью и более процентами в уставном фонде (уставном капитале) этого общества;
7) юридическое лицо, не менее одной трети состава наблюдательного совета которого составляют те же лица и их близкие родственники, что и лица и их близкие родственники, составляющие не менее одной трети наблюдательного совета этого общества;
8) юридическое лицо, функции руководителя исполнительного органа в котором осуществляет то же лицо или его близкие родственники, что и лицо или его близкие родственники, являющееся директором либо членом правления этого общества;
9) юридическое лицо, функции руководителя или члена исполнительного органа в котором осуществляет лицо, которое совместно с близкими родственниками составляет не менее одной трети состава наблюдательного совета этого общества;
10) юридическое лицо, не менее одной трети состава наблюдательного совета которого составляет совместно с близкими родственниками лицо, осуществляющее полномочия директора или члена правления этого общества;
11) юридическое лицо, входящее в одно с этим обществом хозяйственное объединение.
Аффилированными лицами акционера — физического лица, являющегося аффилированным лицом общества, признаются:
1) юридическое лицо, двадцатью и более процентами уставного фонда (уставного капитала) которого владеет это физическое лицо и (или) его близкие родственники;
2) юридическое лицо, в котором этот акционер или его близкие родственники являются членами наблюдательного совета;
3) юридическое лицо, в котором этот акционер или его близкие родственники осуществляют полномочия члена исполнительного органа.
Пункты 1, 2, 4, 6 части второй и пункт 1 части третьей настоящей статьи применяются также к лицам, действующим в качестве доверительного управляющего или представителя акционера.
Статья 86. Раскрытие информации о сделках с аффилированными лицами общества
Аффилированное лицо обязано информировать общество о своей аффилированности в совершении обществом сделки путем направления письменного уведомления с подробным указанием сведений о предполагаемой сделке, включая сведения об участвующих в сделке лицах, предмете сделки, существенных условиях соответствующего договора.
Информация о сделках с аффилированными лицами, включая их письменные уведомления и полные формулировки решений, принятых по сделкам, и сведения о лицах, принявших решение, являются частью годового отчета общества.
Статья 87. Изучение предполагаемой сделки с аффилированным лицом общества
Информация о сделке с аффилированным лицом общества, указываемая в письменном уведомлении стороны предполагаемой сделки, изучается исполнительным органом и службой внутреннего аудита общества (при ее наличии). Изучение исполнительным органом общества осуществляется в течение трех рабочих дней после получения письменного уведомления. По решению директора (председателя правления) к изучению данной сделки могут дополнительно привлекаться другие работники общества.
Результаты изучения исполнительным органом и службой внутреннего аудита общества предполагаемой сделки с аффилированным лицом оформляются протоколом и подписываются всеми лицами, участвовавшими в изучении сделки. В протоколе должны быть предусмотрены юридические, финансовые, технические и другие существенные аспекты сделки и ее возможное влияние на деятельность общества.
Статья 88. Одобрение сделки с аффилированным лицом общества
Исполнительный орган общества в письменной форме информирует наблюдательный совет общества, приложив протокол результатов изучения предполагаемой сделки с аффилированным лицом.
Наблюдательный совет общества изучает информацию о сделке с аффилированным лицом и не позднее пятнадцати дней с даты поступления в общество письменного уведомления аффилированного лица принимает решение по сделке.
В случае, если два и более члена наблюдательного совета общества являются аффилированными лицами, решение по сделке принимается на общем собрании акционеров в порядке и сроки, установленные настоящим Законом.
Аффилированное лицо общества не вправе участвовать в обсуждении и не имеет права голоса при принятии наблюдательным советом общества или общим собранием акционеров решения по этой сделке.
Решение об одобрении сделки с аффилированным лицом принимается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества единогласно либо квалифицированным большинством голосов акционеров, участвующих в общем собрании акционеров.
Исполнительный орган общества в письменной форме уведомляет сторону предполагаемой сделки о принятом решении по сделке с аффилированным лицом.
В случае если сделка с аффилированным лицом одновременно является крупной сделкой, то к порядку ее совершения применяются положения заключения крупной сделки, установленные главой 8 настоящего Закона.
Наблюдательный совет общества или общее собрание акционеров вправе принять решение об одобрении сделки (сделок) с аффилированным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его текущей хозяйственной деятельности на период до следующего годового общего собрания акционеров.
Статья 89. Оспаривание сделки с аффилированным лицом
Сделка с аффилированным лицом может быть оспорена акционером общества в случае несогласия с принятым решением об ее одобрении либо неучастия акционера в принятии решения.
Общество по требованию акционера обязано в течение трех рабочих дней представить акционеру в письменной форме соответствующую информацию о сделке с аффилированным лицом, подписанную директором (председателем правления), с приложением копий:
письменного уведомления стороны предполагаемой сделки с аффилированным лицом;
протокола результата изучения сделки;
принятого решения об одобрении сделки;
соответствующего договора, если он уже заключен.
Общество по требованию акционера может представить акционеру и иную информацию, имеющую отношение к сделке с аффилированным лицом.
Акционер вправе обратиться в суд непосредственно либо через компетентные государственные органы, которые вправе от его имени выступать истцом по признанию сделки с аффилированным лицом недействительной, в результате которой нанесен ущерб обществу либо будет нанесен в будущем вследствие совершения данной сделки.
Акционер, владеющий не менее чем десятью процентами голосующих акций общества, вправе самостоятельно привлечь аудиторскую организацию для изучения имеющихся признаков нарушения требований к заключению сделки с аффилированным лицом, в результате которой нанесен ущерб обществу либо будет нанесен в будущем вследствие совершения данной сделки. В случае установления судом факта нарушения требований к заключению сделки общество обязано в месячный срок с момента вступления решения суда в законную силу возместить расходы акционера по привлечению аудиторской организации в размере, не превышающем рыночную стоимость данных услуг.
Сделка с аффилированным лицом в судебном порядке может быть признана недействительной в случае:
несоблюдения требований к ее совершению, установленных настоящим Законом;
наличия оснований признания сделки убыточной для общества;
наличия конфликта интересов при совершении сделки;
наличия иных оснований, предусмотренных законом.
Сделка с аффилированным лицом не может быть признана недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование акционера, обратившегося в суд с иском о признании сделки с аффилированным лицом недействительной, независимо от его участия в общем собрании акционеров, на котором принято решение об одобрении данной сделки, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском в суд;
доказано, что убытки по данной сделке явились результатом обстоятельств, независящих от действий сторон сделки (форс-мажорные обстоятельства);
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки в порядке, предусмотренном настоящей главой.
Статья 90. Возмещение ущерба в результате совершения сделки с аффилированным лицом
Лица, проводившие изучение сделки с аффилированным лицом, несут ответственность за достоверность выводов и заключений по сделке.
Аффилированное лицо общества, вина которого доказана судом, обязано возместить причиненный ущерб, расходы, связанные с рассмотрением сделки с аффилированным лицом общества и иска в суде.
Статья 91. Исключения при совершении сделок с аффилированным лицом
Положения настоящей главы не применяются:
к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно является директором общества;
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;
к сделкам, совершаемым для производственных и хозяйственных нужд общества, в случае, если предметом сделки являются монопольная продукция, стратегические виды материально-технических ресурсов, по которым законодательством устанавливается специальный порядок реализации;
к сделкам, совершаемым через биржевые и аукционные торги, в случае, если предметом сделки являются сырье и материалы, используемые для производственных и хозяйственных нужд, а также производимая обществом готовая продукция;
при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом ценных бумаг;
при приобретении обществом размещенных акций;
при осуществлении процедур по реорганизации общества;
при размещении акций среди акционеров;
при реализации ценных бумаг на биржевом и организованном внебиржевом рынке ценных бумаг;
при наличии заблаговременного решения наблюдательного совета общества или общего собрания акционеров об одобрении сделки (сделок) между обществом и аффилированным лицом, принятого в установленном настоящей главой порядке.
Глава 10. Реорганизация и ликвидация общества
Статья 92. Реорганизация общества
Реорганизация общества осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования по решению общего собрания акционеров.
В случаях, установленных законодательством, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества путем присоединения к другому юридическому лицу общество считается реорганизованным с момента внесения регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (общества).
Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных юридических лиц осуществляются в порядке, установленном законодательством.
Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:
не позднее тридцати дней с даты направления обществом кредитору письменного уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;
не позднее шестидесяти дней с даты направления обществом кредитору письменного уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Регистрирующий орган осуществляет государственную регистрацию вновь возникших юридических лиц после аннулирования государственной регистрации выпуска ценных бумаг ликвидируемого в результате реорганизации общества, а также исключения его из единого государственного реестра юридических лиц.
Статья 93. Слияние обществ
Слиянием акционерных обществ или акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью признается возникновение нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух либо нескольких обществ с прекращением деятельности последних. Слияние акционерного общества с юридическими лицами в иной организационно-правовой форме не допускается.
Общество, участвующее в слиянии, заключает договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций (долей) каждого общества в акции и (или) доли нового юридического лица. Наблюдательный совет или уполномоченный орган каждого юридического лица выносит на решение общего собрания акционеров (участников), участвующих в слиянии, вопросы о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.
Утверждение устава вновь возникающего юридического лица и выборы его наблюдательного совета проводятся на совместном общем собрании акционеров (участников) обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров (участников) обществ определяется договором о слиянии юридических лиц.
При слиянии юридических лиц все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Статья 94. Присоединение общества
Присоединением общества признается прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей их прав и обязанностей другому юридическому лицу.
Присоединяемое общество и юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, где определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций (долей) присоединяемого общества в акции и (или) доли общества. Наблюдательный совет либо уполномоченный орган каждого юридического лица выносит на решение общего собрания акционеров (участников) своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Наблюдательный совет либо уполномоченный орган присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров (участников) обществ вопрос об утверждении передаточного акта.
Совместное общее собрание акционеров (участников) указанных юридических лиц принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав юридического лица. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров (участников) юридических лиц определяется договором о присоединении.
При присоединении одного юридического лица к другому, последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Статья 95. Разделение общества
Разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей его прав и обязанностей создаваемым юридическим лицам.
Наблюдательный совет общества, реорганизуемого в форме разделения, выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации, создании новых юридических лиц и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) доли создаваемых юридических лиц.
Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации, создании новых юридических лиц и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) доли создаваемых юридических лиц. Общее собрание акционеров (участников) каждого вновь создаваемого юридического лица принимает решение об утверждении его устава и избрании наблюдательного совета.
При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким создаваемым юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
Статья 96. Выделение общества
Выделением общества признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.
Наблюдательный совет общества, реорганизуемого в форме выделения, выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях выделения, создании нового юридического лица, возможности конвертации акций общества в акции и (или) доли выделяемого юридического лица и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях выделения, создании нового юридического лица, возможности конвертации акций общества в акции и (или) доли выделяемого юридического лица и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
При выделении из состава общества одного или нескольких юридических лиц каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
Статья 97. Преобразование общества
Общество вправе преобразоваться в другую организационно-правовую форму юридического лица с соблюдением требований, установленных законодательством.
Наблюдательный совет преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о преобразовании общества, порядке и условиях преобразования.
Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях преобразования. Участники образуемого юридического лица в результате преобразования общества после осуществления расчетов с выбывающими акционерами утверждают учредительные документы и избирают (назначают) органы управления юридического лица в соответствии с законодательством.
При преобразовании общества все его права и обязанности сохраняются.
Законом, решениями Президента Республики Узбекистан и Кабинета Министров Республики Узбекистан могут быть установлены требования по созданию организаций, осуществляющих отдельные виды деятельности, только в форме акционерного общества.
Статья 98. Ликвидация общества
Ликвидация общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В случае добровольной ликвидации общества наблюдательный совет ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии (далее — ликвидатор).
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора.
При ликвидации общества по решению суда назначение ликвидатора производится в порядке, установленном законодательством.
С момента назначения ликвидатора к нему переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидатор от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство, назначается ликвидационная комиссия, и в ее состав включается представитель органа, уполномоченного распоряжаться государственным имуществом.
Статья 99. Порядок ликвидации общества
Ликвидатор публикует в порядке, установленном законодательством, в средствах массовой информации объявление о ликвидации общества, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 100 настоящего Закона.
Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров ликвидируемого общества.
Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидатор осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидатором в порядке очередности, установленной законодательством, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров ликвидируемого общества.
После завершения процедур, предусмотренных настоящей статьей, ликвидатор в порядке и сроки, установленные законодательством, осуществляет необходимые мероприятия по аннулированию государственной регистрации выпусков ценных бумаг общества.
Статья 100. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидатором между акционерами в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 40 настоящего Закона;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами простых акций.
Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций, то имущество распределяется между акционерами — владельцами привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Общество обязано произвести конвертацию перечисляемой акционеру — иностранному инвестору части ликвидационной стоимости имущества в иностранную валюту.
Статья 101. Момент ликвидации общества
Ликвидация общества считается завершенной, а общество — прекратившим существование с момента внесения регистрирующим органом соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Регистрирующий орган вносит соответствующую запись о ликвидации общества только после аннулирования государственной регистрации выпусков ценных бумаг общества.
Глава 11. Учет и отчетность. Хранение документов. Информация об обществе
Статья 102. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества
Общество обязано вести бухгалтерский учет и предоставлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, предоставляемых акционерам, кредиторам на официальном веб-сайте общества и в средствах массовой информации, несет исполнительный орган общества.
Достоверность данных, содержащихся в финансовой отчетности общества и предоставляемых общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибыли и убытков, должна быть подтверждена аудиторской организацией, не связанной имущественными интересами с обществом или его акционерами.
См. предыдущую редакцию.
Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению наблюдательным советом общества не позднее чем за десять дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
(часть четвертая статьи 102 в редакции Закона Республики Узбекистан от 29 декабря 2015 года № ЗРУ-396 — СЗ РУ, 2015 г., № 52, ст. 645)
См. предыдущую редакцию.
Общество обязано не позднее чем за две недели до даты проведения годового общего собрания акционеров опубликовать ежегодную финансовую отчетность, составленную в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, после проведения ее внешнего аудита в соответствии с Международными стандартами аудита.
(статья 102 дополнена частью пятой Законом Республики Узбекистан от 29 декабря 2015 года № ЗРУ-396 — СЗ РУ, 2015 г., № 52, ст. 645)
Статья 103. Хранение документов общества
Общество обязано хранить:
устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
документы, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовой отчет общества;
решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
проспект эмиссии акций;
документы бухгалтерского учета;
финансовую отчетность, представляемую в соответствующие органы;
протоколы общих собраний акционеров, заседаний наблюдательного совета, ревизионной комиссии (ревизора) и правления общества, а также приказы директора (председателя правления) общества;
списки аффилированных лиц общества;
реестры акционеров общества;
заключения и отчеты ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации, акты проверок государственных контролирующих органов.
Общество обязано хранить и иные документы в соответствии с законодательством и уставом общества.
Статья 104. Предоставление акционерам доступа к документам общества
Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным статьей 103 настоящего Закона, за исключением документов бухгалтерского учета, протоколов заседаний правления, а также приказов директора (председателя правления) общества и реестра акционеров общества.
По письменному требованию акционера общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных настоящим Законом. Размер платы устанавливается обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.
Общество вправе предоставить акционеру запрашиваемые документы в электронной форме.
Акционеры не вправе разглашать информацию об обществе или его деятельности, составляющую служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну.
Статья 105. Информация об аффилированных лицах общества
Аффилированное лицо общества обязано в письменной форме уведомить общество о своей аффилированности с подробным указанием сведений, установленных уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг, не позднее трех рабочих дней с момента возникновения оснований аффилированности в соответствии со статьей 85 настоящего Закона.
Если в результате непредоставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства. Общество обязано ежегодно публиковать список аффилированных лиц в порядке и сроки, установленные уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.
Статья 106. Информация об обществе
Общество обязано осуществлять раскрытие информации об обществе в порядке и сроки, установленные законодательством.
См. предыдущую редакцию.
Общество, акции которого включены в биржевой котировальный лист фондовой биржи, обязано опубликовать на официальном веб-сайте фондовой биржи текст устава общества, включая изменения и дополнения к нему, а также иную информацию, подлежащую обязательному раскрытию, в порядке, установленном законодательством.
(часть вторая статьи 106 в редакции Закона Республики Узбекистан от 29 декабря 2015 года № ЗРУ-396 — СЗ РУ, 2015 г., № 52, ст. 645)
Фондовая биржа не вправе взимать плату за опубликование обществом на ее официальном веб-сайте информации, предусмотренной настоящим Законом.
Раскрытие информации на официальном веб-сайте фондовой биржи не освобождает общество от обязанности ее предоставления по письменному запросу государственных органов в случаях, предусмотренных законом.
Глава 12. Контроль за деятельностью общества
Статья 107. Ревизионная комиссия (ревизор)
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) сроком на один год.
Квалификационные требования к ревизору или членам ревизионной комиссии общества устанавливаются общим собранием акционеров. Одно и то же лицо не может избираться в состав ревизионной комиссии (ревизором) одного и того же общества более трех раз подряд.
Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется настоящим Законом и уставом общества.
Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется положением, утверждаемым общим собранием акционеров.
По письменному требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в исполнительном органе общества, обязаны представить ей (ему) документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
Ревизор или члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами наблюдательного совета общества, а также работать по трудовому договору (контракту) в этом же обществе.
Проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности за год или иной период по инициативе ревизионной комиссии (ревизора), общего собрания акционеров, наблюдательного совета общества или по требованию акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пятью процентами голосующих акций общества, путем предварительного уведомления наблюдательного совета общества.
По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
оценка достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;
информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
Ревизионная комиссия (ревизор) ежеквартально выносит на заседание наблюдательного совета общества заключение о наличии сделок с аффилированными лицами или крупных сделок в обществе, а также соблюдении требований законодательства и внутренних документов общества к совершению таких сделок. Заключение, содержащее информацию, указанную в части восьмой настоящей статьи, заслушивается на годовом общем собрании акционеров.
Статья 108. Служба внутреннего аудита общества
В обществе с балансовой стоимостью активов более ста тысяч минимальных размеров заработной платы создается служба внутреннего аудита. Служба внутреннего аудита подотчетна наблюдательному совету общества.
Служба внутреннего аудита общества осуществляет контроль и оценку работы исполнительного органа, филиалов и представительств общества путем проверок и мониторинга соблюдения ими законодательства, устава общества и других документов, обеспечения полноты и достоверности отражения данных в бухгалтерском учете и финансовой отчетности, установленных правил и процедур осуществления хозяйственных операций, сохранности активов, а также соблюдения установленных законодательством требований по управлению обществом.
Служба внутреннего аудита общества осуществляет свою деятельность в соответствии с порядком, определяемым Кабинетом Министров Республики Узбекистан, если иное не предусмотрено законом.
Статья 109. Аудиторская организация
Аудиторская организация осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества и предоставляет ему аудиторское заключение в установленном законодательством порядке в соответствии с заключенным с ней договором.
Аудиторская организация несет ответственность перед обществом за причинение ущерба вследствие составления аудиторского заключения, содержащего неправильный вывод о финансовой отчетности и иной финансовой информации общества.
В обществах с государственной долей в уставном фонде (уставном капитале) свыше пятидесяти процентов выбор аудиторской организации для проведения аудиторской проверки осуществляется на конкурсной основе из перечня, определяемого Государственным комитетом Республики Узбекистан по приватизации, демонополизации и развитию конкуренции и Министерством финансов Республики Узбекистан.
Статья 110. Корпоративный консультант общества
Уставом общества может быть предусмотрено введение в обществе должности корпоративного консультанта общества, подотчетного наблюдательному совету общества и выполняющего функции контроля за соблюдением корпоративного законодательства.
Деятельность корпоративного консультанта общества осуществляется на основании положения, утвержденного наблюдательным советом общества.
Глава 13. Заключительные положения
Статья 111. Гарантии прав и законных интересов акционеров
Государство гарантирует соблюдение прав и законных интересов акционеров.
Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность общества со стороны государственных органов не допускается. Неправомерные действия государственных органов могут быть обжалованы в судебном порядке.
Государство как акционер имеет равные наряду с другими акционерами права и обязательства, установленные настоящим Законом.
Статья 112. Институты защиты прав акционеров
Права акционеров защищаются:
органами управления общества путем выполнения обязанностей, установленных настоящим Законом и предусмотренных уставом общества;
профессиональными участниками рынка ценных бумаг и фондовыми биржами;
добровольными объединениями профессиональных участников рынка ценных бумаг;
страховыми организациями;
уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг;
аудиторскими организациями;
правоохранительными органами.
Споры, возникающие между акционерами и другими участниками рынка ценных бумаг, разрешаются в судебном порядке.
Статья 113. Способы защиты прав акционеров
Защита прав акционеров осуществляется путем:
признания права;
восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;
признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности;
самозащиты права;
присуждения к исполнению обязанности в натуре;
возмещения убытков;
взыскания неустойки;
компенсации морального вреда;
прекращения или изменения правоотношения.
Акционеры вправе объединяться на добровольной основе в объединения для защиты своих прав и законных интересов.
В случае невыплаты причитающихся дивидендов акционерам общества уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг на основании обращения акционера или комитета миноритарных акционеров данного общества вправе предъявить иск в суд о возложении обязательства на общество выплатить дивиденды акционерам данного общества. Порядок предъявления и рассмотрения такого иска устанавливается законодательством.
Защита прав акционеров может осуществляться и иными способами в соответствии с законодательством.
Статья 114. Защита прав членов трудового коллектива при первичной эмиссии акций приватизируемой организации
Защита прав членов трудового коллектива государственной организации, преобразуемой в акционерное общество, на приобретение акций гарантируется законодательством. При этом количество акций, подлежащих реализации членам трудового коллектива, устанавливается в каждом конкретном случае органом, уполномоченным распоряжаться государственным имуществом.
Статья 115. Разрешение споров
Споры в области создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерных обществ, а также защиты прав акционеров разрешаются в порядке, установленном законодательством.
Статья 116. Ответственность за нарушение законодательства об акционерных обществах и защите прав акционеров
Лица, виновные в нарушении законодательства об акционерных обществах и защите прав акционеров, несут ответственность в установленном порядке.

Полный текст.